การกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวด ที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยดำเนินการดังนี้

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

 คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจาก บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันสร้างกำไร และสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้โดยบริษัทฯ จะดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องไม่กระทำการ ใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

 คณะกรรมการของบริษัท คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of Good Corporate Governance) โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ พยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

รายงานของคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ งบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชน ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม และ ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

 ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

 ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาด บริษัทฯ มีนโยบายจะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และประชาชนผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้มีการเผยแพร่ในเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษอังกฤษ โดยมี นางสาววนิดา ดาราฉาย ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านงานสนับสนุนองค์กร ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 0-2715-0000 หรือที่ www.chukai.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

 คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้

• กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

• กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ ให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่ วางไว้

• ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

• ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์ สูงสุด

• ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัท เข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

จริยธรรมทางธุรกิจ

 บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วน ได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

 ในปี 2566 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

• กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

• กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

 ดังนั้นบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกและไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 62.50 ของกรรมการทั้งคณะ เกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ ดังนั้น ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจว่ากรรมการ จะสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้เป็นอย่างเป็นอิสระ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 บริษัทฯ กำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน ทำให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัท จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

การประชุมคณะกรรมการ

 บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท แต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและมากพอที่กรรมการจะสรุปปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบ นอกจากนั้นประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัท ได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติม และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ สามารถให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

 คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเพื่อนำเสนอในการประชุมครั้งถัดไป เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท สามารถติดตามความคืบหน้าในการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้

 ในปี 2566 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง เวลาประชุมเฉลี่ย 3 ชั่วโมง ในแต่ละครั้งจะเชิญ ผู้ที่เกี่ยวข้องเข้ามาร่วมให้สารสนเทศเพิ่มเติม คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง เป็นการประชุมวาระปกติ 3 ครั้ง และเป็นการประชุมระหว่างกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี 4 ครั้ง และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

หมายเหตุ

3. นายพิชัย จาวลา ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระมีผลวันที่ 1 มีนาคม 2566

4. นางสาวอัญญ์ชิสา แพรรังสี ลาออกจากกรรมการ มีผลวันที่ 1 กรกฎาคม 2566

คณะอนุกรรมการ

 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 19/2549 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2552 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ 8.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

 คณะกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ 9 เรื่องการกำกับดูแลกิจการ และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมคณะกรรมการบริหารร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำประมาณเดือนละ 1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ พิจารณาผลตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหาร โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงการเปรียบเทียบกับบริษัทที่มีขนาดรายได้และกำไรสุทธิใกล้เคียงกันอนึ่ง ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแล้ว

 ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนิน งานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

 ในปี 2566 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 2.46 ล้านบาท ตามรายละเอียดในข้อ 7 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

1. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท พีวี ออดิท จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและ ไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในการแสดงความเห็นต่องบการเงินโดยออกหน้ารายงานผลการตรวจสอบแบบไม่มีเงื่อนไข

 นอกจากนี้บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้ และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบ การปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

2. การประเมินความเสี่ยง บริษัทฯ มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งวิเคราะห์และติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง เพื่อกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงและติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ