การกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงาน โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติตาม กฎระเบียบ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการสร้างความมั่นคง และเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งมีสาระสำคัญ แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้
หมวด ที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัท ตระหนัก และให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆท่าน อย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับความคุ้มครองสิทธิของตน ตามสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้
- บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- บริษัทฯ อำนวยความสะดวก ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเข้าร่วมประชุม โดยกำหนดวัน เวลา ที่เหมาะสม จัดสถานที่ประชุม ที่สามารถเดินทางได้สะดวกหรือใกล้สถานีรถไฟฟ้า และเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าอย่างน้อย 2 ชั่วโมง ก่อนการประชุม
- บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ สำหรับพิจารณา ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด พร้อมความเห็นของคณะกรรมการประกอบการพิจารณา ในทุกๆ วาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน พร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
- ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ชี้แจงถึงข้อปฏิบัติในการประชุม และวิธีการออกเสียงลงคะแนน ในระหว่างการประชุม บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ ในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ รวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ ตามวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่ โดยประธานที่ประชุม กรรมการ และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ รวมทั้ง ตรวจสอบภายในที่ปรึกษาทางกฎหมาย และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่างๆ
- บริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยเสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้น ลงคะแนนทีละคน
- บริษัทฯ ไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลง ข้อมูลสำคัญ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
- หลังเสร็จสิ้นการประชุม บริษัทฯได้บันทึกประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่ทางเว็บไซต์ www.chukai.co.th ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยดำเนินการดังนี้
- บริษัทฯ เสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นในหนังสือมอบฉันทะเพื่อใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 บริษัทฯ ได้เสนอชื่อ นายวัชรินทร์ ดวงดารา ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
- คณะกรรมการบริษัท ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และไม่เพิ่มวาระในการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูล
- บริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ โดยนำระบบบาร์โค้ดเข้ามาใช้ในการบันทึกและแสดงผลการลงคะแนน พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง ยกเว้นกรณีเลือกตั้งกรรมการจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกกรณี ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง และภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม เจ้าหน้าที่จะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระ
- คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ และบริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังการประชุมเสร็จสิ้นไม่เกิน 14 วัน
- บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ และบริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
- เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้
รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของ ตลท. บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกและได้เปิดเผยรายการะหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
คณะกรรมการอนุมัติในหลักการ ตามคำแนะนำของสำนักงาน ก.ล.ต.ในการปฏิบัติตามาตรา 89/12(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 เรื่อง กรรมการผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะกระทำธุรกรรมกับบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2553 มีมติให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว หากธุรกรรมนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงจะกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน ทั้งนี้โดยฝ่ายจัดการจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบตามความประสงค์ต่อไป
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย โดยขอให้กรรมการท่านนั้นงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯได้มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผู้บริหารไม่ให้นำข้อมูลภายในองค์กร ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว และห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผย และ 3 วัน หลังการเปิดเผยข้อมูล งบการเงิน แก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้ในประกาศของบริษัทฯ เรื่องนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้ ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต) ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไปจาก ก.ล.ต.
บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่คู่ค้า คู่แข่งและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ นั้นได้ตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันสร้างกำไร และสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯได้ โดยบริษัทฯจะดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย สรุปได้ดังนี้
ผู้ที่มีส่วนได้เสีย | นโยบายการกำกับดูแลกิจการ |
---|---|
ผู้ถือหุ้น |
บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ โดยยึดมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจให้ยั่งยืน และเป็นผู้นำด้านมาตรฐาน การให้บริการด้านรับเหมาฐานราก และ บริการเครื่องจักรกลหนักด้วยความมุ่งมั่น และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนที่น่าพึงพอใจในระยะยาว |
คู่ค้า |
คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดย ปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัด |
คู่แข่ง |
บริษัทฯ จะประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน |
เจ้าหนี้ |
บริษัทฯ จะปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงไว้อย่างเคร่งครัด |
ลูกค้า |
บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของบริการที่ดี ที่ได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า |
พนักงาน |
บริษัทฯ จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม โดยมีการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงานและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม |
สังคม |
บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมโดยยึดมั่นเป็นนโยบาย ที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยจากกิจกรรมของบริษัทฯ ซึ่งกลุ่มบริษัทยังได้รับมาตรฐาน ISO 9001:2015 ที่เกี่ยวกับ Quality Management System และ BS OHSAS 18001:2007 ที่เกี่ยวกับ Occupational Health and Safety Management System จาก TUV Rheinland Cert GmbH นอกจากนั้นบริษัทฯ พึงที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด |
สำหรับมาตรการและช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน ที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการผิดจรรยาบรรณของผู้บริหาร และพนักงาน ผู้แจ้งเบาะแส สามารถส่งข้อร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสโดยระบุรายละเอียดของเรื่องที่ต้องการแจ้งเบาะแส หรือ ข้อร้องเรียน พร้อม ชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรศัพท์ที่สามารถติดต่อได้ ส่งมายังช่องทางการรับเรื่อง ตามที่บริษัทกำหนด โดยมีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน ดังนี้
- ทางไปรษณีย์
- ประธานกรรมการบริษัท หรือ ประธานกรรมการตรวจสอบ
- บริษัท ชูไก จำกัด (มหาชน) เลขที่ 44/88 หมู่ที่ 1 ต.ศีรษะจรเข้ใหญ่ อ.บางเสาธง จังหวัดสมุทรปราการ 10570 โทรศัพท์ 02-715-0000 หรือส่ง E-mail : info@chukai.co.th และทางบริษัทฯ จะเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ
- ทางอีเมล์
- ประธานกรรมการตรวจสอบ : watcharin@chukai.co.th
- กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ : werawan@chukai.co.th
- เลขานุการบริษัท : wanida@chukai.co.th
- ทางเว็บไซต์บริษัท chukai.co.th
มาตรการคุ้มครองและรักษาความลับ
เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลที่กระทำโดยเจตนาสุจริต บริษัท จะปกปิดชื่อ ที่อยู่ หรือข้อมูลใดๆ ที่สามารถระบุตัวผู้ร้องเรียนหรือผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ โดยจะจำกัดเฉพาะผู้ที่มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินการตรวจสอบเรื่องร้องเรียนเท่านั้น ข้อร้องเรียนและเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียนจะถูกเก็บไว้เป็นความลับห้ามเปิดเผยต่อบุคคลอื่นที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นการเปิดเผยหน้าที่ที่กฎหมายกำหนด
ขั้นตอนการดำเนินการสืบสวนและบทลงโทษ
ขั้นตอนการดำเนินการสืบสวน และบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิด หรือทุจริตนั้น จะต้องได้รับโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้ และหากเป็นการกระทำผิดที่ขัดต่อกฎหมาย ผู้กระทำผิดจะได้รับโทษทางกฎหมาย ทั้งนี้โทษทางวินัยตามระเบียบของบริษัท คำตัดสินของคณะกรรมการตรวจสอบ ถือเป็นอันสิ้นสุด
คณะกรรมการของบริษัท คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of Good Corporate Governance) โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ พยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม
รายงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการงบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชน ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน
ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ มีนโยบายจะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และประชาชนผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้มีการเผยแพร่ในเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษโดยมี นางสาววนิดา ดาราฉาย ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านงานสนับสนุนองค์กร ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ สามารถติดต่อได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 02-715-0000 หรือ www.chukai.co.th
ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้
- กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
- กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้
- ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ
- ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์อย่างสูงสุด
- ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัท เข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
จริยธรรมทางธุรกิจ
บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ในปี 2561 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน
- กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน
ดังนั้นบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกและไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 56 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ ดังนั้น ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจว่ากรรมการ จะสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้เป็นอย่างเป็นอิสระ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
การรวมหรือแยกตำแหน่ง
บริษัทฯ กำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน ทำให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
การประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท แต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและมากพอที่กรรมการจะสรุปปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบ นอกจากนั้นประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมและได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ สามารถให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเพื่อนำเสนอในการประชุมครั้งถัดไปเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท สามารถติดตามความคืบหน้าในการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้
ในปี 2561 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง เวลาประชุมเฉลี่ย 3 ชั่วโมง ในแต่ละครั้งจะเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้ามาร่วมให้สารสนเทศเพิ่มเติม คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง เป็นการประชุมวาระปกติ 4 ครั้ง และเป็นการประชุมระหว่างกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี 4 ครั้ง
รายชื่อ | ตำแหน่ง | คณะกรรมการบริษัทฯ ประชุมทั้งหมด (9 ครั้ง) |
คณะกรรมการตรวจสอบ ประชุมทั้งหมด (8 ครั้ง) |
---|---|---|---|
1. ผศ.ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ | 9/9 | – |
2. นายธงไชย แพรรังสี | รองประธานกรรมการ / กรรมการ | 7/9 | – |
3. นายวัชรินทร์ ดวงดารา | กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ | 9/9 | 8/8 |
4. นางวีระวรรณ บุญขวัญ | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ | 9/9 | 8/8 |
5. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ | 9/9 | 8/8 |
6. นายทัฬห์ สิริโภคี | กรรมการ | 7/9 | – |
7. นายชำนาญ งามพจนวงศ์ | กรรมการ | 9/9 | – |
8. นางสาวอัญญ์ชิสา แพรรังสี1 | กรรมการ | 2/9 | – |
9. นางสาวจันทร์จิรา แพรรังสี | กรรมการ | 8/9 | – |
10. นางสาววนิดา ดาราฉาย | กรรมการ / เลขานุการบริษัท | 9/9 | – |
หมายเหตุ : 1. นางสาวอัญญ์ชิสา แพรรังสี พ้นจากตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2561
คณะอนุกรรมการ
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
19/2549 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2552 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ 8 เรื่องโครงสร้างการจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
คณะกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่านโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร เป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ 8 เรื่องโครงสร้างการจัดการ และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมคณะกรรมการบริหารร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำประมาณเดือนละ 1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ พิจารณาผลตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหาร โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงการเปรียบเทียบกับบริษัทที่มีขนาดรายได้และกำไรสุทธิใกล้เคียงกันอนึ่ง ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแล้ว
ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ในปี 2561 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 17.89 ล้านบาท
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
- ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท พีวี ออดิท จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในการแสดงความเห็นต่องบการเงินโดยออกหน้ารายงานผลการตรวจสอบแบบไม่มีเงื่อนไข
นอกจากนี้บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้ และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
-
การประเมินความเสี่ยง บริษัทฯ มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งวิเคราะห์และติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง เพื่อกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงและติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ